公告日期：2025-12-12

汉商集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人财务公司存贷款；

16、关联双方共同投资；

17、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

18、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请……
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