公告日期：2026-03-03

北京市嘉源律师事务所

关于终止实施中航重机股份有限公司

限制性股票激励计划（第二期）
暨回购注销限制性股票实施相关事项的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

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致：中航重机股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于终止实施中航重机股份有限公司

限制性股票激励计划（第二期）

暨回购注销限制性股票实施相关事项的

法律意见书

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的委托，就终止实施中航重机限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本期激励计划”）暨回购注销限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销暨终止计划实施”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对中航重机本次回购注销暨终止计划实施事项进行了调查，查阅了按规定需要查阅的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对中航重机本次回购注销暨终止计划实施涉及的相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供中航重机为实施本次回购注销暨终止计划实施之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为中航重机实施本次回购注销暨终止计划实施的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航重机本次回购注销暨终止计划事宜发表法律意见如下：

一、关于本次回购注销暨终止计划实施的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销暨终止计划实施事宜已履行的批准和授权程序如下：

1、 2025 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审
议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，同意终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期），同时一并终止与本激励计划配套的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

2、 2025 年 12 月 16 日，公司在上海证券交易所官网披露了《中航重机股
份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公司就本次回购注销
事宜通知债权人，债权人自该公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
3、 2025 年 12 月 31 日，公司召开 2025 年第六次临时股东会，审议通过了
《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）的议案》。

综上，本所认为：

公司已就本次回购注销暨终止计划实施履行了必要的法律程序，已取得现阶段必要的内部批准与授权，并已经履行相应的信息披露义务。

二、关于本次回购注销暨终止计划的相关情况

（一）本次回购注销暨终止计划的原因、数量

根据《激励计划（第二期）》的相关规定，第一个解除限售期业绩考核目标为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净……
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