公告日期：2025-12-16

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-076
中航重机股份有限公司

第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2025年12月14日以现场加视频方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，董事出席9名。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过《关于对中航天地激光科技有限公司进行增资的议案》

该议案已经董事会战略投资与 ESG 专门委员会、独立董事专门委员会审议
通过。

经审议，董事会同意对中航天地激光科技有限公司增资 8,550 万元用于增材
主业研发能力建设。本次增资事宜尚需取得国有资产监管单位审批同意并履行国有资产评估项目备案后实施。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案构成关联交易，关联董
事张育松、褚林塘、徐洁回避表决。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于中航天地激光科技有限公司增材能力建设项目的议案》
该议案已经公司董事会战略投资与 ESG 专门委员会审议通过。

经审议，董事会同意对中航天地激光科技有限公司增材能力建设项目进行立
项。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过《关于中航重机股份有限公司吸收合并中航金属材料理化检测科技有限公司的议案》

该议案已经公司董事会战略投资与 ESG 专门委员会审议通过。

经审议，董事会同意公司对中航检测进行吸收合并。本次吸收合并事宜尚需取得国有资产监管单位审批同意后实施。

该议案尚需公司股东会审议批准，股东会召开时间另行通知。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过《关于续保“董责险”的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

五、审议通过《关于重机宇航开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》

该议案已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。

经审议，董事会同意重机宇航材料工程（贵州）有限公司开设募集资金专项账户并授权公司管理层签署三方监管协议。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过《关于提名中航重机第八届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

经审议，董事会同意推荐冉兴、胡灵红、石永勇、褚林塘、徐洁 5 人作为公司第八届董事会非独立董事候选人（不含职工董事），提交公司股东会选举。股东会选举产生新一届董事会非独立董事后，其任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。

该议案尚需公司股东会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过《关于提名中航重机第八届董事会独立董事候选人的议案》

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

经审议，董事会同意推荐王雄元、王立平、余波 3 人作为公司第八届董事会独立董事候选人，提交公司股东会选举。股东会选举产生新一届董事会独立董事后，其任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。

该议案尚需公司股东会审议批准。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

八、审议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）的议案》

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经审议，董事会同意终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）并回购
注销限制性股票。

该议案尚需公司股东会审议批准。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，激励对象冉兴、胡灵红回避表
决。

表决结果：通过。

九、审议通过《关于召开中航重机 2025 年第六次临时股东会的议案》

经审议，董事会同意公司召开公司 2025 年第六次临时股东会，具体详见股东会通知。

表……
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