公告日期：2025-12-16

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-080
中航重机股份有限公司

关于终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）
暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于 2025 年 12
月 14 日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，同时一并终止与本激励计划配套的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

2023 年 10 月 27 日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2023 年 11 月 25 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第二期）获
得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同
意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。

2023 年 11 月 28 日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。

2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2023 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监
事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

2024 年 1 月 23 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）
限制性股票授予登记完成的公告》，公司于 2024 年 1 月 22 日完成了限制性股票
激励计划（第二期）首次授予登记工作，实际向 306 人授予 1,072.00 万股限制性股票。

2024 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过
《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意以
2024 年 12 月 13 日为授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予限制性股票。

2025 年 1 月 14 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）
限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司于 2025 年 1 月 13 日完成了限
制性股票激励计划（第二期）预留部分授予登记工作，实际向 6 人授予 33.40 万股限制性股票。

二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况

（一）本激励计划终止实施的原因

鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划（第二期）时相比发生了较大变化，公司预期经营情况与激励方案设定的考核指标存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止实施 A 股限制性股票激励计划（……
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