公告日期：2025-12-10

辽宁能源煤电产业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年**月**日，2025 年第**次临时股东大会修订）

第一章 总 则

第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会为公司最高决策机构，对公司股东会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会召开董事会会议，应当严格按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定进行。公司全体董事对董事会会议的正常召开负有诚信责任，不得以任何理由或方式，阻碍董事会会议的正常召开。

第五条 董事会应保证全体董事对法律、法规及《公司章程》规定的属于董事会职权范围内的重大事项，享有知情权、质询权和表决权。

第六条 董事会会议应由董事会组成人数过半数的董事出席方可举行。董事会履行职责时，应遵守本议事规则。

第二章 董事会所属机构

第七条 董事会下设董事会办公室。董事会办公室为董事会常设办公机构，接受董事长的领导，为董事会负责。

董事会办公室负责公司召开股东会、董事会会议的组织筹备，处理和协调董事会会议闭会期间董事会的相关业务，负责公司对外信息披露、定期报告的组织编制、投资者关系管理以及与公司有关的证券事务管理工作。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第八条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员由独立董事、董事组成，独立董事应在审计、提名、薪酬与考核专门委员会担任召集人。各专门委员会为董事会负责，并应根据《公司章程》的有关规定，制定具体的工作细则，并提交董事会审核通过。

第三章 董事会会议制度

第九条 董事会以召开会议方式进行议事、决策。出席董事会会议的人员为公司全体董事；列席董事会会议的人员包括未兼任董事的公司总经理（总裁）、董事会秘书以及董事长认为有必要列席会议的公司其他高级管理人员或其他相关人员。

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。

第十一条 董事会办公室在发出召开董事会会议通知前，应当在充分征求议案提议人意见的基础上，负责拟定董事会会议的初步方案，并提交董事长审核确定。

第十二条 临时会议可根据需要随时决定召开。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理（总裁）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开临时会议的，应履行以下程序：通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条 董事会临时会议可以采取通讯方式或其他有效方式召开，临时会议审议的议案经全体董事过半数表示赞同并在决议上签字，该决议为有效决议。
第十五条 董事长负责董事会会议的召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 董事会确定召开定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者……
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