公告日期：2025-12-10

辽宁能源煤电产业股份有限公司

外部董事工作管理办法

（2025 年 12 月 9日公司第十一届董事会第二十二次会议修订）

第一章 总则

第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进辽宁能源煤电产业股份有限公司(以下简称公司) 董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保障工作机制，完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法律法规和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。独立董事属于外部董事。

第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相关管理按照《公司章程》《独立董事制度》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。

第四条 外部董事管理遵循以下原则：

(一) 股东认可；

(二) 公开、择优、德才兼备；

(三) 维护股东合法权益与独立履行职责相统一；

(四) 权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

(五) 依法办事，规范管理。

第二章 选聘管理

第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。外部董事由股东或董事会提名，股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第六条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；

（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；

（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计 10 年以上企业经验管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；
（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；

（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（七）《公司章程》规定的其他条件。

第七条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

(一）涉嫌违纪违法正在接受纪+检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章 职责和义务

第八条 外部董事履行以下职责：

(一) 贯彻执行国家和上级单位关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

(二) 依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并对
此承担受托责任；

(三) 《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第九条 外部董事履行以下义务：

(一) 贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，维护国有资产合法权益；

(二) 诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益和企业、职工群众合法权益；

(三) 关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

(四) 勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

(五) 积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

(六) 积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议；
(七)及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

(八) 自觉接受审计委员会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

(九) 《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。

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