公告日期：2025-04-29

长江出版传媒股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月 28 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了保障董事会依法规范、独立、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第四条 为完善法人治理结构，规范公司运作，设立董事会经费，用于董事会各项业务开支。

第二章 董事会的组成和专门机构

第五条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

第六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。

第七条 董事会成员中包括 4 名独立董事。独立董事中包括 1 名
会计专业人士。

第八条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，任期从股东
会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长任期 3 年，可连选连任。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第十条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则作为本规则的附件，由董事会另行制定。

董事会下设办公机构，处理董事会日常事务。

第三章 董事

第十二条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。

第十三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总人数的二分之一。

第十……
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