公告日期：2025-12-11

浪潮软件股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为强化浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权以及《公司章程》和本规则规定的其他事项。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并指定公司审计部为审计委员会联络部门，承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由董事会从不在上市公司担任高级管理人员的董事会成员中任命，并由三名或以上董事组成，且均须具有能够履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计委员会中独立董事委员应占审计委员会成员总数过半数。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人必须为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准。

第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。

如因独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估内外部审计工作；

（二）审核公司的财务信息及其披露；

（三）监督及评估内部控制的有效性；

（四）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。

第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机……
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