公告日期：2025-12-11

国泰海通证券股份有限公司

关于浪潮软件股份有限公司

使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号）同意，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浪潮软件”）向特定对象发行 A 股股票 25,530,000 股，每股发行价格为人民币 10.91 元，募集资金总额人民币 278,532,300.00 元，扣除不含税发行费用人民币 5,239,179.25 元，公司实际募集资金净额为人民币273,293,120.75 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字(2025)第 15208 号及上会师报字(2025)第 15209 号”验资报告。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司披露的《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》中的募集资金使用计划，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

三、自筹资金预先支付发行相关费用的情况

在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付本次发行相关费用为人民币 60.19 万元（不含税），公司拟置换的募集资金金额为 60.19 万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元

序号 项目 以自筹资金预先支付金 募集资金拟置换金额（不含
额（不含税） 税）

1 律师费用 33.96 33.96

2 审计及验资费用 18.87 18.87

3 其他费用 7.36 7.36

合计 60.19 60.19

四、履行的审议程序以及是否符合监管要求的说明

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已支付发行相关费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行相关费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金转入专户时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。

五、会计师事务所鉴证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浪潮软件股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（上会师报字(2025)第 17248号），认为公司管理层按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定编制的《以自筹资金预先支付发行费用情况报告》符合相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至
2025 年 10 月 13 日以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行相关费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所……
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