公告日期：2025-12-11

浪潮软件股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，维护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同。未经审批程序批准，子公司不得对外提供担保。

第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度规定执行。公司全资子公司和控股子公司对外提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第七条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准，未经批准任何人无权以公司名义签署对外担保合同。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 存在以下情形的，公司不得为其提供担保：

（一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、
期货、期权等）提供担保；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监管机构要求的；

（八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，董事会、股东会的决议应当公告。

对被担保人资信状况的审查，至少应当包括以下内容：

（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款能力分析；
（四）主合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）在金融机构有无不良贷款记录；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条 董事会在审议公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况，必须经出席董事会的三分之二……
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