公告日期：2025-12-11

浪潮软件股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的效益，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司投入一定的资产以获取未来收益的经济行为，包括股权投资、固定资产投资。股权投资是指为控制或参与某一公司的经营活动而投资获取其股权的行为（包括新设、合资、增资、收购等）；固定资产投资是指为生产经营而建造或购置自持固定资产的行为（包括产线投资、园区投资、新型基础设施建设投资）。

第三条 公司的对外投资应遵循下列原则：

（一）规划引领。符合国家产业政策和公司战略规划。

（二）聚焦主业。严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资。

（三）效益优先。坚持效益与风险相匹配的原则，实现高质量发展。投资项目应综合考虑对主业发展的战略意义与协同效应，原则上项目收益率应不低于行业平均收益率。

（四）程序规范。符合公司投资管理制度和决策程序，投资项目实行“谁发起、谁论证、谁实施、谁负责”的管理机制。

（五）风险可控。投资规模与资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。

（六）边界清晰。各子公司、事业部门等应按照公司赋予的发展定位，立足本源，深耕各自主业，聚焦核心技术和发展模式创新，打造核心业务，实施专业化经营，增强企业核心竞争力，严禁随意拓展产业范围进行跨界投资。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。

第二章 对外投资决策权限和程序

第五条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度，公司总经理办公会、董事会及股东会是各类投资活动的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司对外投资的审批应严格照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值……
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