公告日期：2025-10-25

国泰海通证券股份有限公司

关于

浪潮软件股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”“本财务顾问”或“国泰海通”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明......2
释义......5
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

......6

二、对信息披露义务人基本情况的核查......6

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查......12

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......14

五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......19

六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查......19

七、对信息披露义务人后续计划的核查......19

八、本次权益变动对上市公司影响的核查......21

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 22

十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......22
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿

安排的核查......23

十二、对是否存在其他重大事项的核查......23
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不

得收购上市公司情形的核查......23
十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五

十条提供文件的核查......24
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 24

十六、财务顾问意见......24

释义

在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、浪潮科技 指 浪潮软件科技有限公司

浪潮软件、上市公司 指 浪潮软件股份有限公司（股票简称：浪潮软件，
股票代码：600756.SH）

浪潮集团 指 浪潮集团有限公司

报告书、详式权益变动报告书 指 《浪潮软件股份有限公司详式权益变动报告
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。