公告日期：2025-10-17

证券简称：浪潮软件 证券代码：600756
国泰海通证券股份有限公司关于

浪潮软件股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二五年十月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号）批复，同意浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及浪潮软件关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行的发行股票数量为 25,530,000 股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 10.94 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 10.94 元/股调
整为 10.91 元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 278,532,300.00 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 5,239,179.25 元后，实际募集资金净额为人民币 273,293,120.75 元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。浪潮科技以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期安排

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2024 年 1 月 14 日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。

2、2024 年 4 月 7 日，浪潮集团做出了《关于浪潮软件股份有限公司向特定
对象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8 号），原则同意公司本次发行方案。

3、2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次向特定对象发行股票的相关议案。

4、2025 年 3 月……
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