公告日期：2025-02-13

关于浪潮软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二五年二月

关于浪潮软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复报告

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕307 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”或“申报会计师”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。

格式 说明

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充

本审核问询函回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 关于认购对象...... 3
问题 2 关于经营情况......11
问题 3 关于主要资产...... 47
问题 4 关于融资规模...... 72
问题 5 关于财务性投资...... 80
问题 6 关于同业竞争...... 87
问题 7 关于其他...... 95

问题 1 关于认购对象

根据申报材料，发行人控股股东浪潮科技拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

公司于 2024 年 1 月 14 日召开了第十届董事第五次会议，审议通过了《关于
公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与浪潮科技（作为乙方）签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：

乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000 股。若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相……
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