公告日期：2025-05-14

福建海钦能源集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，为进一步规范福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项：

（一）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二）审议根据法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提交股东会审议范围之外的交易（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）；

（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万
元或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易；审议批准公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上但未达 3000 万元或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易；

（四）公司章程第四十七条规定以外的担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事2/3 以上同意；

（二）未经董事会、股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）除为子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出书面报……
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