公告日期：2025-12-13

华润江中药业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用管理办法

2025 年 12 月

目录

第一章 总则......2
第二章 公司与关联方资金往来的规范...... 2
第三章 对外担保...... 3
第四章 管理责任及措施...... 5
第五章 责任追究及处罚...... 7
第六章 附则......8

第一章 总则

第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及关联方违规占用华润江中药
业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，最大程度的保护投资者的利益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及相关法律法规，制定本办法。

第二条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及
其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利
益。

第四条 本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票上市规
则》具有相同的含义。

第五条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
第二章 公司与关联方资金往来的规范

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。

第七条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采
购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的
实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 对外担保

第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十一条 公司的《公司章程》应当明确股东会、董事会审批对外担保
的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。

第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披……
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