公告日期：2025-12-13

华润江中药业股份有限公司

关联交易管理办法

2025 年 12 月

（尚需提交股东大会审议）

目录

第一章 总则......2
第二章 关联人...... 3
第三章 关联交易及定价...... 4
第四章 关联交易披露及决策程序......5
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定......8
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免......9
第七章 释义...... 10
第八章 附则...... 11

第一章 总则

第一条 为规范华润江中药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本办法。
第二条 公司建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

第七条 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第二章 关联人

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的法人或其他组织（除公司及公司控股子公司外）；

（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（不含公司及公司控股子公司）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第十二条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第九条、第十一条规定的情形之一的法人（或其他组织）、自然人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

第三章 关联交易及定价

第十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托……
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