公告日期：2025-09-25

华泰联合证券有限责任公司

关于西藏旅游股份有限公司

终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“西藏旅游”）委托，担任其支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”或“新绎游船”）60%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次重大资产重组基本情况

为丰富旅游业务产品体系，提升上市公司综合竞争能力及盈利能力，西藏旅游于 2023 年筹划以现金方式购买新奥控股持有的标的公司 60%股权，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

二、上市公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

1、2023年7月14日，西藏旅游召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，西藏旅游与交易对方签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之资产购买协议》，西藏旅游于2023年7月17日披露重组草案等与本次重大资产重组相关的公告（公告编号：2023-049号、2023-050号、2023-051号、2023-052号、2023-053号）。

2、2023年7月28日，上市公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕0976号）（以下简称“《问询函》”）。

3、2023年8月25日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案，并对重组报告书进行修订、补充和完善。上市公司于2023年8月28日披露对《问询函》的回复，同时披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告（公告编号：2023-062号、2023-063号、2023-064号）。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次交易启动以来，上市公司及相关各方积极推动各项工作进展，并严格按规定履行信息披露义务。综合考虑市场环境变化等因素，经上市公司审慎研究并与交易对方协商，决定终止本次交易事项。

四、终止本次重大资产重组履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2025年9月24日，西藏旅游召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项，并授权上市公司管理层签署相关文件等具体事宜。

上市公司董事会决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次终止事项无需提交股东会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年9月24日，西藏旅游第九届董事会独立董事召开2025年第二次专门会议，通过征询上市公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，全体独立董事对上市公司终止本次重大资产重组事项表示认可。

上市公司独立董事认为：“公司终止本次重大资产重组事项并签署相关协议之终止协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会
对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。”

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，上市公司将对终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，自查期间为本次重大资产重组报告书披露之日至终止公告披露之日（2023年7月17日至2025年9月25日）。
上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组对公司的影响

终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不存在潜在纠纷……
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