公告日期：2025-05-24

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-089
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司

第十二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十三 次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（二）2025 年 5 月 22 日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发
出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意 豁免本次董事会会议通知时限要求。

（三）本次会议于 2025 年 5 月 23 日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应当出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人（其
中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 5 人），0 人缺席会议。

（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事 会秘书列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》

同意于 2025 年 6 月 9 日（周一）在广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号公
司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2025 年第二次临时股 东大会。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：临 2025-091）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次债券持有人会议的议案》
同意于 2025 年 6 月 9 日（周一）在广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号公
司会议室，以现场记名投票的表决方式召开 2025 年第二次债券持有人会议。

具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开“闻泰转债”2025 年第二次债券持有人会议的通知》（公告编号：临 2025-092）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于授权公司管理层办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，在公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》的前提下，公司董事会在其权限范围内授权公司管理层办理本次重大资产出售的下述有关事宜：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易实施有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整并签署补充协议等；

3、就本次交易签署补充协议，就本次交易实施、债权债务处理、员工安置、资产交割及过户等事项与交易对方或其指定方确定具体实施方案并签署具体转让协议、交割协议、交割确认单等，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

4、为完成本次交易之目的，就相关标的资产进行内部股权及资产重组（如需），授权公司管理层根据本次交易的方案和实际交割情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交及变更登记、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、决定聘任参与本次交易的相关中介机构，与相关中介机构签署聘任协议；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权管理层采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》之日起 12 个月内有效，如标的资产的交割在 12 个月内未完成，则上述授权自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：5 票……
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