公告日期：2025-05-17

华泰联合证券有限责任公司

关于

闻泰科技股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：2025 年 5 月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公
司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech
Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻
讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实际控制人张学政取得上市公司控制权至本专项核查意见出具日，闻泰科技及其控股股东闻天下、实际控制人张学政作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据闻泰科技自上市公司控股股东闻天下、实际控制人张学政取得上市公司控制权以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自闻泰科技控股
股东闻天下、实际控制人张学政取得上市公司控制权以来至本专项核查意见出具日，上市公司及相关方作出的上述主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范重要承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在重要承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，上市公司已在《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的《年度报告》、众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 06186 号、众会字（2024）第 04740 号、众会字（2025）第 04980 号《审计报告》及众华字（2023）第 06188 号、众华字（2024）第 04743 号、众华字（2025）第 04983 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处……
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