公告日期：2025-05-17

关于闻泰科技股份有限公司

重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

关于闻泰科技股份有限公司

重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在

拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

众会字（2025）第 07731 号
闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）拟出售与与产品集成业务相关的资产获取现金，根据上市公司与本所签订的《业务约定书》，本所接受上市公司委托，作为本次重大资产重组的审计机构。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日发布《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了核查，具体核查意见如下（无特别说明，本核查意见中的简称与《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中的简称具有相同含义）：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

核查情况：

经核查，上市公司已在《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

本所对上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报表进行审计，出具了无保留意
见的审计报告（众会字（2023）第 06186 号、众会字（2024）第 04740 号、众会字（2025）第 04980 号），并对上市公司 2022、2023、2024 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《闻泰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（众会字(2023）第 06188 号、众会字（2024）第 04743 号、众会字（2025）第 04983 号），并经查询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

核查意见：

经核查，我们认为，上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

核查情况：

最近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度

营业收入 7,359,798.59 6,121,280.15 5,807,869.84

营业成本 6,640,867.48 5,136,904.77 4,753,391.17

营业利润 -188,297.31 198,816.92 211,077.39

利润总额 -191,100.46 198,031.96 210,576.10

净利润 -285,794.40 96,667.07 135,863.42

归属于母公司股东的净利润 -283,301.96 118,124.65 145,830.52

（1）闻泰科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报表均由众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（众会字（2023）第 06186 号、众会字（2024）第 04740 号、众会字（2025）第 04980 号），报告意……
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