公告日期：2025-05-17

闻泰科技股份有限公司

控股子公司管理办法

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。
第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控股子公司。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出资额或认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。
第六条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，
督。

第二章 人事管理

第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司董事长授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整，人选需经母公司董事长审定。
第十条 非经母公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其确定后 5 个工作日内报母公司备案。
第十一条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现重大过错或不履行本办法规定的相关职责，给子公司带来损失或可能带来损失的，母公司有权要求子公司对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。
第十二条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一） 依法履行子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担子公司董事、监事、高级管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三） 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（五） 除本办法另有规定外，定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，在各报告期末后 1 个月内向母公司管理层报告定期报告、季度报告涉及的相关财务信息、业务信息及其他相关信息，在《信息披露事务管理制度》中定义的重大事项发生后 2 个工作日内报告相关重大事项；
（六） 加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查与监督，对母公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因；
（七） 列入子公司董事会（或执行董事，下同）、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，根据实际情况按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东会审议：
（八） 承担母公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经子公司股东会同意，子公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方不得与其担任管理职务的子公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 母公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理办法，并……
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