公告日期：2025-04-26

北京观韬律师事务所

关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

观意字 2025BJ000953 号

北京观韬律师事务所

关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见书

观意字2025BJ000953号
致：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“一汽富维”）的委托，担任一汽富维本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。为本次交易，本所律师已经出具《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（观意字2024第007545号）。

本所现根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明的情形外，本所在《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（观意字2024第007545号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次交易的方案

根据一汽富维第十一届董事会第四次会议决议、2024 年第四次临时股东大会决议以及《重组报告书》和《股权转让协议》，本次交易的方案如下：

1、交易主体

一汽富维为本次交易的资产出售方，一汽股份为本次交易的资产购买方。
2、交易标的

本次交易的标的资产为一汽富维持有的一汽财务 6.4421%股权。

3、标的资产的评估作价情况及定价方式

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 5 月 31
日，一汽财务的全部股东权益评估值为 2,254,598.87 万元，上述评估结果经吉林省国资委备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2024058）。
标的资产的交易价格根据上述经备案的评估结果为依据，确定为人民币145,243.51 万元。如评估基准日后标的公司进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽富维领取的现金分红（税前）。

4、对价支付方式和支付时间安排

一汽股份应于《股权转让协议》生效之日起 15 工作日内向一汽富维指定账户支付全部股权转让价款。

5、标的资产的交割

根据《股权转让协议》，一汽富维收到全部股权转让价款之日标的股权即完成交割。一汽富维应通知标的公司于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。一汽股份和一汽富维应当配合标的公司向主管市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记相关资料。

本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽富维承担。过渡期间损益情况由标的公司选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

二、本次交易的授权和批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2024 年 10 月 21 日，一汽富维召开第十一届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。公司独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。

2024 年……
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