公告日期：2025-05-31

华域汽车系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。

公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。

第五条 董事会下设三个专门委员会：战略与 ESG 可持续发展委
员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会应由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
战略与 ESG 可持续发展委员会的主要职责是：

（一）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；

（二）负责对 ESG 等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

（三）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度ESG 报告和相关披露信息；

（四）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；
（五）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；

（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。

提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；

（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会应制订上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事由股东会选举产生，每届任期三年，但因换届任期未满三年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1
人，董事长、副董事长（如有）由全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、解任或补选董事均应由股东会做出决定。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，董事会应建议召开公司临时股东会，补选董事。

第十条 依据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，由董事会行使的职权包括：
（一）负责召集股东会，并向股东会报……
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