公告日期：2026-01-05

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-003

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于参股公司业绩补偿的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、业绩补偿承诺的基本情况

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月
29 日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）向其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”，现为公司参股公司）现金增资人民币 1,020万元。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量信息”）按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币 980 万元，具体内容详见公司披露的《丽尚国潮第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公
告编号：2022-058）。2022 年 9 月 30 日，丽尚控股、丽尚美链、声量信息及其
实控人共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），共同对丽尚美链现金增资，丽尚美链注册资本由 500 万元增至 2,500 万元。各方均已实缴，全部计入丽尚美链实收资本。

《增资协议》第 8 条业绩考核提到，声量信息及其实控人承诺在 2023 年内
丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、净利润 1,700 万元，并于 8.2 条约定了若完成年度的业绩考核指标的奖励，8.3 条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。声量信息及其实控人需向丽尚美链补偿 1,649.16 万元。

公司于 2025 年 6 月 3 日召开第十届董事会第三十三次会议并于 2025 年 6
月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》，同意丽尚控股与声量信息签订《委托表决权解除协议》，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，从而形成被动对外财务资助和对外担保。2025 年年初，公司累计为丽尚美链提供 2,900 万元担保，丽尚控股为丽尚美链累计提供 2,500 万元借款（其中丽尚美链向上海银行的借款担保金额人民币 1,000 万元已经解除），前述借款担保资金金额与借款资金金额合计人民币 5,400 万元（以下合称“风险敞口金额”，其中，1,000 万元的借款担保已经解除）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》（公告编号：2025-034）。
公司于 2025 年 6 月 30 日召开 2025 年第一次独立董事专门会议、第十届董
事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，于 2025 年 7 月 17 日召开
2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息及其实控人共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》）。具体方案如下：

（一）降低风险敞口金额安排

2025 年 12 月 31 日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口 2,000 万元；
2026 年 12 月 31 日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口 1,500 万元；
2027 年 6 月 30 日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口 1,900 万元。

降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。

（二）业绩补偿豁免条件

若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：
若 2025 年 12 月 31 日前完成 2,000 万元降低目标，豁免 6,108,006.48 元补
偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息；

若 2026 年 12 月 31 日前完成 1,……
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