公告日期：2025-12-05

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕172 号

──────────────────────── 关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
资产交易对方声量（衢州）商务信息咨询

有限公司、陈仲华、诸葛子凡

予以通报批评的决定

当事人：

声量（衢州）商务信息咨询有限公司，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方；

陈仲华，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方；

诸葛子凡，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方。

一、相关主体违规情况

经查明，根据兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简
称公司）于 2025 年 7 月 10 日披露的《关于对公司 2024 年年度
报告信息披露监管问询函的回复公告》《关于参股公司业绩补偿
事项监管工作函的回复公告》，2022 年 9 月 30 日，公司全资子
公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称丽尚控股）、原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称丽尚美链，现为公司参股公司）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称声量咨询）及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署《关于丽尚美链之增资协议》，声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为承诺人承诺在 2023 年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、净利润 1,700 万元，并约定若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链 2023 年内实际完成的净利润为 50.84 万元，差额为 1,649.16 万元。但此后承诺
人迟迟未履行补偿义务，直至 2025 年 7 月 18 日，公司召开临时
股东大会才形成业绩补偿调整方案。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

对上市公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守并及时履行的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司资产交易对方声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在标的资产未完成业绩承诺的情况下，漠视上市公司和中小股东合法权益，经公司和监管督促后，在较长时间内仍未及时履行业绩补偿相关承诺，也未及时通过履行规定的决策程序形成业绩补偿调整方案，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 7.7.5 条等有关规定。

对于上述纪律处分事项，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方声量（衢州）商务信息咨询有限公司、陈仲华、诸葛子凡予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

上市公司资产交易对方及相关方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2025 年 11月 18日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。