公告日期：2025-10-31

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。

第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理，公司的分支机构不对外提供担保。子公司无对外担保权限，对外担保事项应由公司董事会或股东会审议决定。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条 公司对外担保的权限：

（一）公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

（二）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

5、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、法律法规规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保方案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。其中，对于本条第（二）款第 4 项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除按规定需由股东会审批以外的对外担保事项均由公司董事会审批。

第九条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或
股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会审议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

第三章 对外担保的审查

第十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，证券管理中心配合财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和风险评估，并将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

被担保企业应提供包括但不限于以下资料：

（一）被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、本企业关联关系的资料等基础性资料）；

（二）被担保企业近三年经审计的财务报告等财务资料；

（三）被担保企业的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料（包括资金运作情况分析、应收账款状况分析、负债构成分析，主要产品和经营情况分析等资料）；

（四）被担保企业与债权人签订的主合同原件；

（五）被担保企业提供反担保的条件和相关资料。

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