公告日期：2025-09-30

关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关

财务会计问题的专项说明

上海市证券交易所：

根据贵所下发的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕221号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下（其中涉及 2025 年 1-6 月的财务数据未经审计）：问题 1、关于本次募投项目必要性及发行方案

根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“新能源车型开发项目”和“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”，均为研发项目。2）本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过 35 名特定对象。3）公司本次募集资金不超过 60 亿元，投向工程开发、研发人员薪酬等，均属于资本性支出。

请发行人：（1）结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、发行人产品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽车产能的具体依据，产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例，报
告期内公司产能利用率波动的原因及合理性，未来是否存在产能消化风险，相关风险揭示是否充分；并结合本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划、与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与差异，进一步说明实施本次募投项目的主要考虑，开发新能源新车型的必要性；（2）结合“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”相关技术储备及已有研发情况等，说明具体研发方向、应用领域、技术难点、与同行业可比公司的技术研发对比情况，公司本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在研发风险或研发成果产业化风险，相关风险揭示是否充分；（3）结合本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况，说明其持有的股份锁定期限是否符合相关规定；（4）本次募投项目中工程开发、试验验证、样车样件费、研发人员薪酬等具体内容及测算过程，相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪酬的确定依据及合理性；本次是否涉及研发支出资本化，是否符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司是否存在差异；（5）本次实质上用于补流的规模及其合理性，结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次实质上用于补流的规模及其合理性

公司本次募投的拟使用募集资金投资金额，包括研发人员薪酬，均发生在车型开发项目或技术开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，不视为补充流动资金，公司本次募投的拟使用募集资金不存在实质上用于补流的情形。

（二）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、本次募投
项目建设总投资额等，以 2025 年 6 月 30 日为基础，公司未来 36 个月的资金缺
口为 1,086,479.60万……
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