公告日期：2025-09-30

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年九月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 25 日出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]221 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

关于回复内容简称或名词释义、字体格式等事项的说明：

1、如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）的释义相同；

2、本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

申报文件的修订、补充披露 楷体（加粗）

目录

问题 1、关于本次募投项目必要性及发行方案......3
问题 2、关于前次募投项目 ......34
问题 3、关于业务及经营情况 ......54
问题 4、关于同业竞争及关联交易 ......106
问题 5、其他 ......126
问题 1、关于本次募投项目必要性及发行方案

根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“新能源车型开发项目”和“AI 智
能化平台及智驾电动化系统开发项目”，均为研发项目。2）本次发行对象为包括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过 35 名特定对象。3）公司本次募集资金不超过 60 亿元，投向工程开发、研发人员薪酬等，均属于资本性支出。

请发行人：（1）结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、发行人产品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽车产能的具体依据，产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例，报告期内公司产能利用率波动的原因及合理性，未来是否存在产能消化风险，相关风险揭示是否充分；并结合本次募投项目开发车型后续新增产能规划及市场开拓计划、与现有产线及系统适配车型等方面的具体联系与差异，进一步说明实施本次募投项目的主要考虑，开发新能源新车型的必要性；（2）结合“AI 智能化平台及智驾电动化系统开发项目”相关技术储备及已有研发情况等，说明具体研发方向、应用领域、技术难点、与同行业可比公司的技术研发对比情况，公司本次募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在研发风险或研发成果产业化风险，相关风险揭示是否充分；（3）结合本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况，说明其持有的股份锁定期限是否符合相关规定；（4）本次募投项目中工程开发、试验验证、样车样件费、研发人员薪酬等具体内容及测算过程，相应开发支出、样车单位费用、研发人员数量及单位薪酬的确定依据及合理性；本次是否涉及研发支出资本化，是否符合相关资本化条件，与公司历史处理情况及同行业公司是否存在差异；（5）本次实质上用于补流的规模及其合理性，结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资金性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合新能源汽车市场空间、行业竞争格局、行业供需变化、发行人产
品结构、产能情况、现有车型产能利用率、产销量等，说明公司布局新能源汽车产能的具体依据，产能利用率的计算方式，是否符合行业惯例，报告期内公司……
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