公告日期：2025-04-30

上海爱旭新能源股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（经 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议批准）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得
低于 1/3。设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 存在《公司法》以及《公司章程》中规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的董事。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的人数不超过 2 人。董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章 董事会的职责及权限

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提议聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第九条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第十条 董事会在财务资助、对外担保、关联交易、其他交易事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）等方面事项的权限如下：

（一）财务资助

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。资助……
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