公告日期：2025-04-30

中国高科集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中国高科集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行职责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表保管董事会印章。

第二章 董事会

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，
独立董事 3 人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第六条 董事会批准重大交易事项的权限为：

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大交易事项，董事会审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。

（二）未超越《公司章程》四十八条规定的对外担保事项；

（三）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；

（五）根据公司股东会决议应当由董事会决定的其他事项。

以上事项，如果按照……
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