公告日期：2025-12-13

提名与薪酬考核委员会工作规程

（2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订，2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范和完善公司董事、高级管理人员选拔和录用程序，优化董事会及经营管理层的人员结构，制订科学有效的薪酬考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责董事及高级管理人员选任，对公司薪酬制度、激励制度和绩效考核方案进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本规则所称董事包含独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任。主任委员负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，当主任委员不能履行职责时，指定一名委员（独立董事）代行职责。

第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第十一条 公司的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案（不含董事、高级管理人员）经提名与薪酬考核委员会审核后，提交董事会审议。

公司高级管理人员的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案经提名与薪酬考核委员会审核后，提交董事会审议。

公司董事的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案经提名与薪酬考核委员会审核、董事会审议后，提交股东会审议。

公司股权、期权激励制度经提名与薪酬考核委员会审核、董事会审议后，提交股东会审议。

第四章 决策程序

第十二条 公司发生第八条所列事项时，应及时召开提名与薪酬考核委员会会议。会议审议通过并形成决议后，提交董事会、股东会审议。

第十三条 召开提名与薪酬考核委员会会议前，由委员会指定联系人完成会议文件准备，并征得主任委员同意后，通知董事会秘书和董事会办公室筹备召开会议。会议文件包括但不限于：

（一）董事、高级管理人员的遴选人选和相关资料；

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职资情况；

（四）董事及高级管理人员绩效考核方案中涉及指标的完成情况；

（五）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（六）公司拟订的薪酬制度、激励制度、绩效考核方案；

（七）公司拟订的薪酬分配金额和分配方式及测算依据；

（八）其他相关材料。

第十四条 提名与薪酬考核委员……
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