公告日期：2025-04-19

招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司

吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之

相关资产减值测试情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规的要求，对本次重大资产重组相关资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、 本次重大资产重组基本情况

经重庆百货第七届董事会三十九次会议、第七届董事会四十七次会议、第七届董事会四十八次会议、第七届董事会五十次会议、第七届董事会五十八次会议和公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875 号）批准,重庆百货向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”）发行股份吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。

2024 年 1 月 31 日，重庆百货与重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、
商社慧隆和商社慧兴签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》（以下简称“《交割协议》”），各方约定以 2024 年 1 月31 日作为本次交易的交割日。重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担。

2024 年 3 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。根据本次交易方案，重庆百货以 18.82 元/股的股份发行价格，向渝富资本发行 111,540,705 股股份、向物美津融发行 111,540,705 股股份、向深圳嘉璟发行 24,786,823 股股份、向商社慧隆发行 1,829,937 股股份、向商社慧兴发行 960,643 股股份吸收合并重庆商社，同时将重庆商社持有的重庆百货 208,997,007 股股份予以注销。

截至本核查意见出具日，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权、重庆商社万盛五交化有限公司（以下简称“万盛五交化”）100%股权及重庆商社知识产权的权属变更过户手续，并已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待过户资产评估值等额保证金。

二、减值补偿安排

(一) 减值测试资产

鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产（即“大坪 4S 店”）和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产（即“大坪 4S 店”）、万东北路房产和矿山路房产。

2023 年 5 月 10 日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳嘉璟签署《关于重
庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”）。各方一致同意，本次交易的减值测试资产为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、石油路 9 号房产（即“大坪 4S 店”）和万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟
吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第 332 号），截至评估基准
日 2022 年 11 月 30 日，减值测试资产按照市场法评估的评估价值为 870,009,100.00
元。

(二) 减值补偿期

渝富资本、物美津融及深圳嘉璟为本次交易的补偿义务人。各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为自交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。根据《交

割协议》，各方约定以 2024 年 1 月 31 日作为本次交易的交割日，因此本次交易的
减值补偿期为 202……
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