公告日期：2025-11-06

关于山东鲁北化工股份有限公司有限售条件的流通股

上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 鲁北化工

保荐代表人名称： 周漾 上市公司 A 股代码： 600727

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“公司”）股权分置改革的保荐机构，根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录（第十四号）》等相关要求，现就鲁北化工相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜出具本核查意见书。
一、鲁北化工股权分置改革方案的相关情况

1、鲁北化工股权分置改革方案基本情况

鲁北化工股权分置改革于 2006 年 7 月 3 日经相关股东会议通过，以 2006 年
7 月 19 日作为股权登记日实施，于 2006 年 7 月 21 日实施后首次复牌。股权分
置改革方案为：公司非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股获 4 股的比例送股，对价安排的股份总数是 60,840,000 股。

2、鲁北化工股权分置改革方案追加对价安排情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、鲁北化工的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）承诺其持有的鲁北化工非流通股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、其他非流通股股东承诺其持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

3、未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由鲁北集团代为支付对价，该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

经核查，上述股东在承诺期内履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

实施股权分置改革后，公司总股本 350,986,607 股。

2020 年 7 月 14 日，公司完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，共计
新增股份数量 88,905,098 股，公司总股本由 350,986,607 股变更为 439,891,705
股。

2020 年 9 月 23 日，公司完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工
作，新增股份数量为 88,691,430 股，公司总股本由 439,891,705 股变更为528,583,135 股。

2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

股改实施后，股东江西宜春开元实业有限责任公司（以下简称“开元实业”）
持有限售流通股 60,000 股，因开元实业于 2024 年 11 月已经江西省宜春市行政
审批局审核批准予以注销，经公证处公证以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审批，开元实业持有的 60,000 股法人股票，已经办理完毕股票承继转移登记手续，由开元实业股东王庆平承继 45,000 股，杨舟承继 15,000 股。由于股权分置改革时，鲁北集团代开元实业支付了对价股份 18,354 股，在本次上市流通前，王庆平及杨舟应偿还鲁北集团代为垫付的对价股份，由王庆平先生偿还
13,766 股、杨舟女士偿还 4,588 股，偿还后鲁北集团合计持有 180,987,541 股。

3、本次股本变动结构表

单位：股

变动前 变动数 变动后

有限售条件的流通股 60,000 -60,000 0

无限售条件的流通股 528,523,135 +60,000 528,583,135

股份合计 ……
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