公告日期：2025-04-24

山东鲁北化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《山东鲁北化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二章 议事规则

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 任何董事、高级管理人员不得自行制定薪酬。独立董事薪酬由非独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。

第三章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事委员组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、三分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 （召集人）一名,由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足委员人数。

第七条 委员的资格和义务应遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

第八条 公司人力资源部门应根据薪酬与考核委员会的要求积极协助其开展工作，包括向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第四章 职责权限

第十条 薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。

第五章 决策程序

第十三条 董事会办公室应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料，以供其决策:

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高管人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；

（三）根据岗位绩……
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