公告日期：2025-12-13

云南云维股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）制度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训、法律责任和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《云南云维股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司仅授权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立证券事务部门，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书履行职责。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；

（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（六）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项、第（六）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

公司董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职……
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