公告日期：2025-12-13

云南云维股份有限公司

所属公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强云南云维股份有限公司内部控制，提高公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，通过加强对所属公司的管理控制，规范所属公司行为，保证所属公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“云维股份”“公司”“上市公司”是指云南云维股份有限公司。

“所属公司”是指云南云维股份有限公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的公司。其设立形式包括：公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司、分公司。

第三条 公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规范运作、内部控制的要求，以股东或控制人的身份行使对所属公司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

公司通过委派股东代表、董事、高级管理人员、推荐财务负责人和实施日常持续动态监管行使股东权利，并负有对所属公司指导、监督和相关服务的义务。公司委派的股东代表、董事、高级管理人员、推荐的财务负责人，应严格履行保护投资者（股东）利益的职责。

第四条 云维股份的所属公司应遵循本制度，结合自身实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。所属公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属所属公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对所属公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 所属公司的治理结构

第五条 所属公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，根据股东的要求，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及审计委员会（或内部审计机构）。公司主要通过参与所属公司股东会、董事会及审计委员会（或内部审计机构），或委派执行董事、财务负责人对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条 所属公司应完善自身《公司章程》，其条款应符合上市公司治理的规定，细化股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、审计委员会（或内部审计机构）及经理层的职责和权限（包括但不限于：股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、审计委员会（或内部审计机构）及经理层的决策议事规则。

所属公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及自身《公司章程》的规定，建立、健全内部管理制度，确保股东会（或股东）、董事会（或执行董事）及审计委员会（或内部审计机构）能合法运作和科学决策并保证决策的贯彻落实和严格执行。

第七条 所属公司应按照自身《公司章程》的规定，召开定期或临时股东会、董事会、审计委员会（或内部审计机构）会议，会议应形成决议，出席会议的股东（或股东代表）、董事（或董事代表）、审计委员会（或内部审计机构）成员必须在会议记录和会议决议上签字。公司全资所属公司或仅设执行董事的所属公司，应根据实际情况建立层层负责及定期工作汇报机制。所属公司应当根据自身《公司章程》及云维股份的管控要求履行相关决策程序。

设立“三会”的所属公司应设立董事会秘书或指定熟悉相关业务的人员负责决策类会议的筹备、会议记录及会议资料的保管。在会议结束后 5 个（涉及履行信息披露义务的事项的，须在会议结束后 1 个）工作日内将会议决议或会议纪要报公司证券事务部门备案。

第八条 公司除了遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对所属公司包括但不限于人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括收购兼并、对外投资、重大关联交易、对外担保、重大资产处置、收益分
配等重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理，所属公司应严格配合并遵照公司统筹管理相关要求。

所属公司的公司章程管理、主责主业管理、董事会评价管理工作，在符合《上市公司治理准则》等相关法律法规前提下，参照控股股东（或实际控制人）制定的相关制度、标准及操作规范执行。

上述重大事项经公司审核与报备后，所属公司应当履行自身决策程序，根据公司相关规定需由公司董事会、股东会审批的，必须报经公司董事会、股东会审议批准后方可进行。

第九条 所属公司董事由……
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