公告日期：2025-12-13

云南云维股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。

担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度适用于本公司及所属公司。所属公司包括全资子公司、直接或间接控股 50％以上的控股子公司。

第二章 一般原则

第四条 公司只为本公司直接或间接控股 50％以上的控股子公司提供担保。
第五条 公司对外担保必须遵守《公司法》《证券法》《民法典》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，符合上级主管机构相关管理要求，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其他单位不得强制要求公司为其提供担保。

第九条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行规定情况进行专项说明。

公司聘请的年度审计机构对公司累计和当期对外担保的情况出具专项说明。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第十三条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经董事会批准后报股
东会审议通过：

（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、监管规定或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 本制度第十三条规定以外的对外担保，由董事会作出决定。由董事会决策的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第……
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