公告日期：2026-01-28

文投控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全文投控股股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《文投控股股份有限公司章程》及其附件（以下合称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括
两名独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，并经董事会审议通过。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每
届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立
董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在失去资格后，由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组在人力资源部，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及其他相关工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案、津贴方案、股权激励计划草案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、
津贴方案，须经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经公司董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划草
案应符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定。

第十二条 薪酬与考核委员会在拟定股权激励计划草案
时，可以要求公司聘请律师对股权激励计划草案的合法性、应履行的法定程序发表法律意见。薪酬与考核委员会如认为必要，可以要求公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一
次；主任委员认为有必要时，或者两名及以上委员提议时，可以召开会议，会议通知及会议材料应提前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员因故不能或不履行职务时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员召集并主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之
二以上出席方可举行，每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会决议或意见由全体委员的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。