公告日期：2025-12-19

南京证券股份有限公司

关于南京医药集团股份有限公司

参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并
对外投资暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“南药医疗器械投资公司”）并对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次关联交易概述

为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力，布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）牵头组建强链并购母基金并下设并购子基金。南京医药此次拟参与并购子基金——南药医疗器械投资公司，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略规划提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。

根据南京医药“十四五”战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次公司参与设立投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，融汇社会资本，提升资金使用效率。

南药医疗器械投资公司本期认缴出资总额为 2 亿元，公司作为有限合伙人出资 11,980 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 59.9%；南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）作为普通合伙人出资 20 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 0.1%，为基金管理人；南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）作为有限合伙人出资 8,000 万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的 40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于 2,000 万元，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。

新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.17%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

2025 年 12 月 18 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参
与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。南药医疗器械投资公司成立后，将专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”），南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过 7.5 亿元为前提受让江丰生物约 22.5%的股权，最终交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。董事会同时授权经营层全权办理与公司参与投资成立南药医疗器械投资公司并投资江丰生物有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等相关事宜。

截至 2025 年 11 月 30 日，公司向新工投资集团借款余额为 6.2 亿元。除此
之外，公司最近 12 个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

（一）投资方：新工产投

1、基本情况

名称：南京新工新兴产业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1MP36NXY

成立时间：2016 年 7 月 4……
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