公告日期：2025-11-20

南京医药集团股份有限公司股东会议事规则

（经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了保证南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会能够依法召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》和《南京医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关条款的规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（八） 修改公司章程；

（九） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的对外捐赠；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东的提案；

（十四） 审议、批准以下情形的对外担保事项：

1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

5、 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、 法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

（十五） 审议、批准以下情形的关联交易事项：

1、 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

2、 公司为关联人提供的任何担保；

3、 公司与关联人在一年内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于 3000 万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易。

（十六） 公司年度股东会可以审议下一年中期分红条件和上限；

（十七） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上一年会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内因
故不能召开股东会时，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“中国证监会江苏监管局”）和上海证券交易所说明原因并公告；公司无正当理由不召开股东会，董事会应做出解释并公告，并承担相应的责任。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人以及提出新提案的股东的资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生……
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