公告日期：2025-11-20

(经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过)

第一条 宗旨

为了进一步规范南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会日常办事机构

董事会下设董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。董事会日常办事机构设在公司证券事务职能部门。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会日常办事机构负责人，根据公司印章管理办法的有关规定，协同公司办公室管理董事会印章。
第三条 董事会职权

根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案及年度预算方案、决算
方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，拟定股权激励方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，该会计师事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案；

（十六） 审议、批准股权管理和创新业务相关事项；

（十七） 决定董事会专业委员会实施细则；

（十八） 审议和批准公司年报、半年报和季报；

（十九） 在公司直接拥有 50%以上权益的子公司通过其年报、
半年报和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；

（二十） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事长职权

根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会议；

（三） 提议召开董事会临时会议；

（四） 督促、检查董事会决议的执行；

（五） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；

（七） 行使法定代表人的职权；

（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九） 董事会授予的其他职权。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险控制委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第八条 临时会议的提议程序

办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事……
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