公告日期：2025-11-12

南京医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会材料

2025 年 11 月 19 日

目 录

南京医药股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程......2议案一：关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款并取消监事会、
变更公司全称及注册资本的议案...... 4议案二：关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款
的议案......74议案三：关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条款的
议案......92议案四：关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管
理办法》的议案...... 108
议案五：关于增补第十届董事会非独立董事的议案......127

南京医药股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案；

2、审议关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案；

3、审议关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案；

4、审议关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案；

5、审议关于增补第十届董事会非独立董事的议案。

三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东大会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东大会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束

南京医药股份有限公司
2025 年 11 月 19 日
南京医药股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料之一：

关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款

并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案

各位股东及股东代表：

为体现集团化企业优势及上市公司品牌形象，根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟取消监事会，变更公司全称及注册资本，并对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订，现将具体情况汇报如下：

一、具体变更事项

1、公司将根据新《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关制度规定及监管要求，结合公司实际情况，取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

公司第十届监事会现任的 3 名监事，即监事会主席徐媛媛女士、职工监事姚霞女士、监事杨庆女士的职务自股东大会审议通过取消监事会及修订《南京医药股份有限公司章程》事项之日起解除，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍需严格按照有关法律、法
规和《南京医药股份有限公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

2、变更公司全称为“南京医药集团股份有限公司”（暂定名，最终以在市场监督管理部门备案后的名称为准），英文名称变更为“NanjingPharmaceutical Group Company Limited”。证券简称、证券代码均保持不变。
3、因公司可转换公司债券开始转股，同意修订公司注册资本为
1,308,929,289 股（2025 年 9 月 30 日总股本）。

4、公司根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订。

上述变更事项已经公司 2025 年 10 月 29 日召开的第十届董事会第四
次会议审议通过（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票）。

上述公司全称、注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

二、《公司章程》修订情况

根据新《公司法》、中国证监……
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