公告日期：2025-10-31

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-134

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

是否有董事投反对或弃权票：否

本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于
2025 年 10 月 17 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2025 年 10 月
29 日以现场加通讯方式在公司 14 楼 1403 会议室召开，会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 8 人，实到会董事 8 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生，独立董事陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事 Marco Kerschen 先生、独立董事王春晖先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司 2025 年第三季度报告》；

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员
会 2025 年第三次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案；

同意公司根据新《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关制度规定及监管要求，结合公司实际情况，取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

同意变更公司全称为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为
“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”。

同意修订公司注册资本为 1,308,929,289 股。

同意对《南京医药股份有限公司章程》进行修订，详情请见《南京医药股份有限公司章程修正案》。

上述公司全称、注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

（具体内容详见公司编号为 ls2025-135 之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的公告》）

3、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案；

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

4、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案；

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

5、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案；

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。

6、审议通过关于增补第十届董事会非独立董事的议案；

同意增补左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致。

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会提名与人力资源规划
委员会 2025 年第三次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员
会对左翔元先生的董事候选人任职资格进行了全面审查，认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合《公司法》和《公司章程》等规定的上市公司非独立董事的任职条件，目前没有《公司法》等法律法规规定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。委员一致同意推荐左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。

7、……
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