公告日期：2025-12-11

物产中大集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是股东会决议的执行机构和公司经营管理的决策机构，在《公
司法》《公司章程》以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。

第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项
必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规、《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的规定。

第五条 董事会设立董事会办公室，作为董事会办事机构，由董事会秘书领导。董
事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第二章 董事会

第一节 董事会职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

一、召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

五、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

六、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行股票、可转换为股票的公司债券等事项；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，审议经理层成员薪酬并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定职工收入分配管理制度和工资总额管理办法；

十、制定公司的基本管理制度；

十一、制订《公司章程》的修改方案；

十二、管理公司信息披露事项；

十三、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计事务所；

十四、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

十五、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

十六、法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：

一、对外投资、收购出售资产事项：

（一）单个产业性投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产 3%但不超过 30%；
（二）单个财务性投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产 5%但不超过 30%；
（三）在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
二、委托理财事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且未达到 50%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且未达到 50%；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上且未达到 50%；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且未达到
50%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且未达到 50%；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净……
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