公告日期：2025-12-27

华龙证券股份有限公司

关于湖南天雁机械股份有限公司

限售流通股上市流通申请的核查意见

保荐机构名称： 华龙证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 湖南天雁

保荐代表人名称： 全洪涛 上市公司 A 股代码： 600698

本保荐机构保证核查内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案相关情况

（一）股权分置改革方案基本情况

1、股权分置改革方案

中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）与济南市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）作为济南轻骑摩托车股份有限
公司（现更名为湖南天雁机械股份有限公司，以下简称“济南轻骑”、“湖南天雁”
或“公司”）的非募集法人股股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流
通 A 股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法人股）的上市流通权，而公
司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对
价。在本次股权分置改革方案中兵装集团与济南市国资委拟向公司全体流通 A
股股东安排的股份数量合计为 9,201.3012 万股，即向方案实施股权登记日登记在
册的公司流通 A 股股东做出每持有 10 股流通 A 股获送 3.0 股股份的对价安排。
自公司本次股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议表决通过，且对价股
份被划入流通 A 股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通
股股份即获得上市流通权。

2、股权分置改革方案实施情况

（1）方案实施股权登记日：2008 年 11 月 5 日

（2）对价股份上市流通日：2008 年 11 月 7 日

（二）追加对价安排

济南轻骑股权分置改革方案无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司原非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中原非流通股股东做出的承诺事项

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与本次股权分置改革对价支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有公司 5%以上股权的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

此外，为了推进济南轻骑股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司时任国有控股股东兵装集团及董事会还做出如下特别承诺：

1、兵装集团承诺：“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”

2、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”

3、兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”

4、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。若济南轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到
盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以补足。”
（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，兵装集团就济南轻骑股权分置改革中做出的资产重组承诺，共计向济南轻骑股东大会提交了两次《重大资产置换暨关联交易预案》，在对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了公开披露和履行了相关停牌、公告程序后，分别经由济南轻骑 2011 年第一次临时股东大会和 2011 年第二次临时股东大会进行了审议。具体情况如下：

1、2011 年第一次临时股东大会关于资产重组事项的审议……
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