公告日期：2025-10-28

上海贵酒股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海贵酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠财产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来12个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；

（二） 过去12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 符合公平、公开、公正的原则；

（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意……
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