公告日期：2025-10-28

上海贵酒股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为明确上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独立董事 4 人。
在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1人。

第五条 董事会实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、董事会秘书列席董事会会议。

第二章 董事会的职权与授权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）对公司定期报告签署书面审核意见；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 决定预算的权限

董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划和年度预算，并提交股东会批准。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九条 公司全体董事在审议公司对外担保事项时，应遵守以下规定：

（一）公司对外担保事项必须经公司董事会出席董事会会议的三分之二以上同意。

（二）公司对外担保事项若符合《公司章程》第四十一条的规定，则须将该事项提交股东会审议批准。

第三章 董事会工作机构

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并按照股东会有
关决议设立相关专业委员会。

第十一条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门
委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略与投资和重大投资
决策进行研究并提出建议。

第十三条 审计委员会的主要职责是：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会应重点监督内部控制制度建立和实施情况，尤其关注与财务报告相关的内部控制，每年至少两次与……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。