公告日期：2025-10-28

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石 公告编号：2025－047
上海贵酒股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于
2025 年 10 月 24 日以通讯方式召开。董事韩啸先生目前处于被羁押状态，无法出席
本次会议，因此本次会议应参与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由参会半数以上董事推选的董事张健先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

二、审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。因公司取消监事会，故《上海贵酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议并通过本事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

基于上述内容并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。本次修订主要包括：对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；整体删除或修订《公司章程》中涉及监事会、监事等相关表述；由原监事会行使的职权统一修订为由审计委员会行使；相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。因本次修订涉及条目较多，详见公司于同日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及废止部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025年 10 月修订）。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

三、审议并通过了《关于补选公司董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名朱诺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历后附），任期自股东大会决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

四、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

详见公司于同日披露的《股东会议事规则》（2025 年 10 月修订）。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

五、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

详见公司于同日披露的《董事会议事规则》（2025 年 10 月修订）。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

六、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

详见公司于同日披露的《独立董事工作制度》（2025 年 10 月修订）。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

七、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

详见公司于同日披露的《关联交易管理制度》（2025 年 10 月修订）。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

八、审议并通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

详见公司于同日披露的《审计委员会议事规则》（2025 年 10 月修订）。

表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

九、审议并通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于同日披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票

上述议案中，第二、三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议。
特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会
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