公告日期：2025-10-25

福建东百集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -

第二章 人员组成 ...... - 1 -

第三章 职责权限 ...... - 2 -

第四章 议事规则 ...... - 3 -

第五章 附则 ...... - 4 -

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”“）是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对向董事会负责并报告工作。

第三条 公司证券事务部门负责薪酬与考核委员会日常的工作联络、会议组织、会议记录、档案管理等事务性工作；薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部门承办，包括提供其需要的公司相关经营文件以及被考评人员的有关资料，执行薪酬与考核委员会的有关决议等。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2
名。薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任召集人，负责召集及主持提名委员会工作。

第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由公司董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会召集人由全体委员过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去资格，并由董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的董事津贴标准，董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案需董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，薪酬与考核委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事会义务的规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开不定期会议，薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。

第十二条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会成员推举 1 名委员履行提名委员会召集人职责。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知原则上应于会议召开前 3 日通
知全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的可随时通知召开会议，但召集人应当做出说明。会议可采用现场、通讯（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件等）以及现场结合通讯等方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每名委员最多接受 1 名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得……
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